IT-компания, наш клиент, долгое время была монополистом в сфере разработки и продажи CRM-систем (систем продажи и аналитики) в определенном сегменте рынка. Со временем у нее начали появляться конкуренты. Более мелкие компании производили программы, которые дополняли и расширяли возможности их основного продукта. Клиент решил усилится за счет интеграции дополнительного софта и обратился к юристу ILF Арсену Бучковскому для оформления сделки купли-продажи компаний-конкурентов.
“Специфика покупки компании в IT-бизнесе состоит в команде и в интеллектуальной собственности. Такие компании часто работают как хабы (интеграторы работы группы субъектов предпринимательской деятельности), которые закупают услуги у физических лиц-предпринимателей, и на этой основе собирают определенный технический продукт и продают его”, - проясняет Арсен Бучковский.
Существует несколько вариантов приобретения таких компаний:
-
Купить доли (корпоративные права) у собственников. Но бывает довольно сложно проследить всю историю компании, обязательства, долги, как у компании оформлены отношения с сотрудниками. Поэтому новый собственник может получить “сложное наследство” или может потерять новую команду.
- Создание новой компании, которой можно передать активы, сотрудников и интеллектуальные права остальных. При таком сценарии важно учесть, что:
-
при покупке продуктовых IT-компаний нужно провести аудит интеллектуальной собственности: какой продукт компания использует сейчас и на какой продукт у нее есть права (оформлены договоры, акты). При необходимости дополнить недостающий пакет документов. Это позволит застраховать себя от судебных исков от разработчиков и получить в пользование цельный продукт.
-
на всех этапах передачи прав собственности от старой компании в новую важна постоянная коммуникация (документальная и устная) с клиентами и командой. Нужно понятно и развернуто прояснить сотрудникам их права и возможности в процессе будущих изменений, индивидуально обсудить условия перехода существующих клиентов.
Юристы ILF в течение полугода реализовали выбранную клиентом модель интеграции компаний и активов:
-
переподписали договоры с существующими сотрудниками. Они одномоментно закончили работу в старой структуре и начали работу в новой.
-
провели технический аудит программного продукта: что передается, что принадлежит компании, а что разработчикам программы. Подписали дополнительные соглашения и акты по интеллектуальным правам с теми, кто разрабатывал программу, но не до конца передал права. Когда все права перешли собственнику, продукт официально зарегистрировали.
-
заключили договор на лицензирование на определенный период. То есть, старая компания передала всю свою интеллектуальную собственность, но продолжила ею некоторое время пользоваться. Это позволило минимизировать риски остановки работы над программой, ухода клиентов или невыполнения обязательств перед ними.
В результате такой сделки клиент избежал 3 важных рисков:
-
непонятной кредитной истории (купленная компания передала все свои права и не является активным участником рынка)
-
ухода персонала (прописаны новые прозрачные условия работы),
-
ухода клиентов (юристы прояснили, с чем связаны и как отразятся изменения).
“Собственник получил новую компанию без долгов и обязательств, а также команду, интеллектуальную собственность и клиентов в одной компании. Это позволит ему интегрировать функционал экс-конкурентов в свой продукт и сохранить лидирующие позиции на рынке”, - отметил Бучковский.
