Когда американская компания хочет купить украинскую - многим нашим бизнесменам это кажется выгодным предложением. Но при более пристальном внимании эта привлекательность сделки может оказаться обманчивой.
В состав небольшой украинской IT-компании входит уникальная команда с опытом работы в сфере medical big data - обработки больших массивов медицинской информации. Уникальность её в том, что она состоит из людей с медицинским образованием, которые умеют писать код. Они, действительно, создают неповторимый продукт и находят нестандартные решения в этой узкоспециализированной сфере. Заказчиками такого продукта являются в основном американские и израильские медицинские корпорации, а также иностранные ІТ-компании, которые специализируются на секторе healthcare. Один из постоянных заказчиков предложил собственникам украинской компании вместе развивать его американский проект - комплексную систему прогнозирования и диагностирования заболеваний. .
Условия сделки, которые предложил партнер из США, предполагали:
1) перевод команды медиков-инженеров на прямые контракты с компанией этого партнера;
2) получение собственниками украинской компании должностей СЕО и СТО в украинском офисе американской компании;
3) получение ими акционерного варранта с 10-летним правом на выкуп 2% акций американской компании по заранее зафиксированной цене.
Кроме того, собственникам украинской ІТ-компании предложили подписать акционерное соглашение по участию в американской компании их будущего партнера.
Чтобы принять взвешенное решение, собственники украинской IT-компании обратились к юристам ILF с просьбой провести аудит предлагаемой сделки и дать свое независимое мнение, выгодна ли для них эта сделка. Команда юристов под руководством партнера ILF Антона Зинчука провела детальный юридический и инвестиционный анализ предложения по сделке. Результатом этой работы стала рекомендация ILF отклонить предложение и не принимать участие в сделке.
В первую очередь, украинская IT-компания в случае согласия на сотрудничество потеряла бы команду медиков-разработчиков и не смогла бы использовать их потенциал для своего развития, в т.ч. для получения прибыли и наращивания уникальной экспертизы.
Второй спорный момент - акционерное соглашение, которое должны были подписать украинские собственники. В этом документе была оговорка, что акционеры не имеют права заниматься бизнесом, который может конкурировать с бизнесом американской компании и ее affiliates. Для клиента ILF бизнес в сфере медикал дата является всего лишь одним из направлений. Но этим акционерным соглашением ему, по сути, запрещалось вести бизнес в сфере ІТ разработки вообще. Таким образом, в случае принятия условий сделки, собственники украинской ІТ компании рисковали потерять весь свой бизнес.
Отдельного внимания заслуживали также остальные условия предлагаемой сделки, в частности, акционерного варранта. По словам американской стороны, стоимость их компании сейчас - 100 000 долларов США. Украинским собственникам предложили выкупить в течение 10 лет очень незначительный пакет акций американской компании по цене, превышающей их реальную стоимость. Конечно, по заверениям американского партнера, в течение 10 лет она должна вырасти. Несложные математические расчеты показали: чтобы рыночная цена акций стала равной той стоимости, по которой их предложили выкупить украинской стороне, стоимость американской компании должна увеличиться в 100 раз. При этом похоже было, что достичь такого роста американская сторона планирует именно благодаря медикам-программистам - ведь информацию о других шагах по развитию компании они не предоставили.
Также сделка была юридически осложненной для украинской стороны. Чтобы украинец мог купить акции иностранной компании на предложенную сумму, ему нужно получить индивидуальную лицензию Национального банка Украины на инвестирование за рубеж. Это не самая сложная, но всегда - достаточно длительная процедура. То есть, украинский бизнесмен, войдя в эту сделку, рисковал потерять весь свой бизнес в Украине в обмен на участие в высокорисковом проекте, перспективы которого недостаточно ясны. В результате, клиент ILF отказался от сделки, продолжил сотрудничество с американским партнером как независимый подрядчик и сфокусировался на дальнейшем развитии своего бизнеса.
