Клієнт ILF - українська компанія з виробництва продуктів харчування і смакових добавок вирішила розширити виробництво. Для цього знайшла потрібний актив - іншу компанію, яка нічого не виробляє, але має у власності велику ділянку землі за межами населеного пункту, щоб не порушувати звичайну екологічну інфраструктуру. Однією з вимог до активу була водойма на ділянці або можливості для її створення там - для виробництва продукції необхідно багато води.

Компанія вже підібрала варіант, який її влаштовував за всіма параметрами, і розглядала його придбання. На перший погляд, угода була вигідною в усіх відношеннях: на 13 тис. га землі знаходилася водойма і свердловини, а також недобудовані виробничі приміщення компанії. Але раніше компанія, яку хотів купити наш клієнт, була акціонерним товариством, а ще раніше - державним підприємством, яке було приватизовано. Саме в процесі приватизації нинішня компанія отримала у власність всі активи, які цікавили клієнта ILF.

З огляду на ці особливості, перед покупкою корпоративних прав компанії потрібно було перевірити законність процесу її створення і отримання прав на землю, водойму і нерухомість.

Команда юристів ILF під керівництвом Олени Калініної провели правовий аудит активів компанії - об'єкта угоди купівлі-продажу. Перевірка здійснювалася за кількома напрямками:

1.Перевірка корпоративної історії

Юристи перевірили всю документацію, пов'язану зі створенням компанії: від моменту приватизації до створення товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ). На цьому етапі вже виявили ризики і оцінили ступінь їх впливу на ціль клієнта. Виявилося, що статутний капітал ТОВ до кінця не сформований і наш клієнт не може швидко провести операцію з купівлі корпоративних прав без внесення власником ТОВ коштів, яких не вистачає, у статутний капітал. У даній ситуації ILF рекомендувала клієнту зменшити розмір статутного капіталу і зареєструвати ці зміни в реєстрі. Такий варіант не влаштовував покупця через бажані терміни проведення операції. Тому наш клієнт використовував аргументи ILF у процесі переговорів із представниками ТОВ і домігся бажаного результату - статутний капітал був сформований у повному обсязі, угода відбулася в заплановані терміни.

2. Перевірка законності володіння активами: земля, нерухомість, водойма

Спочатку ТОВ отримало право власності на одну велику земельну ділянку, яка згодом була розділена на кілька маленьких. На одній з них розташована водойма без відповідного паспорта і дозвільних документів на її створення, цільове призначення земельної ділянки не змінено. Правову природу і правомірність володіння водоймою юристи ILF не підтвердили, але порекомендували Товариству отримати перелік необхідних документів.

На іншій ділянці юристи виявили новий ризик - недобуд у вигляді цілісного майнового комплексу. Згодом наш клієнт не зміг би ввести їх в експлуатацію та узаконити, бо від самого початку були порушені процедури початку проведення будівельних робіт і була відсутня документація на їх проведення.

Команда юристів ILF виявила і додаткові активи на території Товариства, не оформлені документально, - свердловини і електропідстанції. Було рекомендовано провести технічну інвентаризацію та оформити документи, яких не вистачає для мінімізації майбутніх ризиків.

3. Перевірка податкових ризиків

Ми перевірили всі угоди Клієнта за останні 3 роки, щоб підстрахуватися від виявлення в майбутньому операцій з ризиковими контрагентами і мінімізувати ризики залучення менеджерів компанії до відповідальності за сумнівні операції, запобігання податкових донарахувань і фінансових санкцій.

Актуальним для клієнта також було питання законності формування збитків у податковому обліку і можливість їх використання до повного погашення. За результатами аудиту, у компанії виявилися великі збитки з податку на прибуток - близько 36 млн грн, частина з яких не була підтверджена під час аудиту первинними документами. ILF звернула увагу на цей недолік - із покупкою цього активу клієнт отримував ризики податкових донарахувань, так як показники податкової звітності, та ще й ті, що зменшують об'єкт оподаткування, не підтверджені первинними документами.

На противагу потенційним ризикам із податку на прибуток, ILF виявила 1,5 млн грн неотриманих ТОВ сум бюджетного відшкодування ПДВ.

У результаті нашої роботи клієнт не тільки перевірив актив і зміг усунути всі ризики до угоди купівлі-продажу, а й вигідно використовував отриману під час аудиту інформацію для переговорів із продавцем за ціною.