Коли американська компанія хоче купити українську - багатьом нашим бізнесменам це здається вигідною пропозицією. Але, якщо придивитися пильніше, ця привабливість угоди може виявитися оманливою.
До складу невеликої української IT-компанії входить унікальна команда з досвідом роботи у сфері medical big data - обробки великих масивів медичної інформації. Унікальність її в тому, що вона складається з людей з медичною освітою, які вміють писати код. Вони, дійсно, створюють неповторний продукт і знаходять нестандартні рішення в цій вузькоспеціалізованій сфері. Замовниками такого продукту є в основному американські та ізраїльські медичні корпорації, а також іноземні ІТ-компанії, які спеціалізуються на секторі healthcare. Один з постійних замовників запропонував власникам української компанії разом розвивати його американський проект - комплексну систему прогнозування і діагностування захворювань.
Умови угоди, які запропонував партнер з США, передбачали:
1) переведення команди медиків-інженерів на прямі контракти з компанією цього партнера;
2) отримання власниками української компанії посад СЕО та СТО в українському офісі американської компанії;
3) отримання ними акціонерного варанта з 10-річним правом на викуп 2% акцій американської компанії по заздалегідь зафіксованій ціні.
Крім того, власникам української ІТ-компанії запропонували підписати акціонерну угоду щодо участі в американській компанії їх майбутнього партнера.
Щоб прийняти рішення зважено, власники української IT-компанії звернулися до юристів ILF з проханням провести аудит пропонованої угоди і дати свою незалежну думку, чи буде вигідним для них співробітництво на таких умовах. Команда юристів під керівництвом партнера ILF Антона Зінчука провела детальний юридичний та інвестиційний аналіз угоди. Результатом цієї роботи стала рекомендація ILF відхилити дану пропозицію і не брати участь в угоді.
В першу чергу, українська IT-компанія в разі згоди на співпрацю втратила б команду медиків-розробників і втратила б можливість застосовувати їхній потенціал для свого розвитку, в т.ч. для отримання прибутку і нарощування унікальною експертизи. Другий спірний момент - акціонерна угода, яку мали підписати українські власники. У цьому документі була обмовка, що акціонери не мають права займатися бізнесом, який може конкурувати з бізнесом американської компанії та її affiliates. Для клієнта ILF бізнес в сфері медикал дата є лише одним з напрямків. Але цією акціонерною угодою йому, по суті, заборонялося вести бізнес в сфері ІТ розробки взагалі. Таким чином, в разі прийняття умов угоди, власники української ІТ компанії ризикували втратити весь свій бізнес.
Окремої уваги заслуговували також інші умови пропонованої угоди, зокрема, акціонерного варанта. За словами американської сторони, вартість їхньої компанії зараз - 100 000 доларів США. Українським власникам пропонували викупити протягом 10 років дуже незначний пакет акцій американської компанії за ціною, що перевищує їхню реальну вартість. Звичайно, як завіряв американський партнер, протягом 10 років вона має зрости. Нескладні математичні розрахунки показали: щоб ринкова ціна акцій стала рівною тій, за якою їх запропонували викупити українській стороні, вартість американської компанії мала б збільшитися в 100 разів. При цьому схоже було, що досягти такого зростання американська сторона планує саме завдяки медикам-програмістам - адже інформацію про інші кроки з розвитку компанії вони не надали.
Також угода була юридично ускладненою для української сторони. Щоб українець міг купити акції іноземної компанії на запропоновану суму, йому потрібно отримати індивідуальну ліцензію Національного банку України на інвестування за кордон. Це не те щоб складна, але завжди - досить тривала процедура. Тобто, український бізнесмен, увійшовши в цю угоду, ризикував втратити весь свій бізнес в Україні в обмін на участь у високо ризиковому проекті, перспективи якого досить неясні. В результаті, клієнт ILF відмовився від угоди, продовжив співпрацю з американським партнером як незалежний підрядник і сфокусувався на подальшому розвитку свого бізнесу.
