С февраля этого года в Украине появилась возможность заключать корпоративные договоры между участниками ООО. Это существенно улучшит возможности ведения бизнеса в Украине, а многие компании даже спасет от развала.
Два участника сбросились одинаковыми суммами и вместе открыли фитнес-клуб. Бизнес оформили как ООО, то есть каждому из них принадлежат доли по 50%. Какое-то время всё было хорошо, но сейчас их мнения по развитию бизнеса стали всё чаще не совпадать, а обсуждение будущего компании перерастает в банальные ссоры. Согласовывать сделки, особенно важные, становится всё сложнее - общее собрание или невозможно собрать, или же невозможно набрать голосов для принятия решения (когда один голосует “за”, другой - “против”). А значит, и сделку провести - невозможно. Бизнес страдает, а доходы компании - стабильно уменьшаются.
Если участники не готовы договариваться, то решения нет, и кому-то из них придется выйти из бизнеса. Но если конфликт только назревает, то предотвратить негативные последствия для бизнеса возможно. В случае если участники готовы договариваться, новое законодательство предлагает им вполне рабочие механизмы.
Большинства проблем совместного ведения бизнеса можно избежать, заключив корпоративный договор. В нем можно установить критичные для бизнеса и важные для участников вопросы, для решения которых участники будут обязаны присутствовать на общем собрании. Это могут быть вопросы увеличения уставного капитала, продажи недвижимости, смена направлений деятельности - что угодно - правила составления корпоративного договора это позволяют.
Более того, можно даже предусмотреть, как участники будут голосовать. Например, ООО необходимо дополнительное финансирование для покрытия текущих расходов. Согласно корпоративному договору в такой ситуации участники должны в течение 10 дней собраться на общее собрание и принять решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных взносов.
Или, к примеру, директор злоупотребляет полномочиями и его необходимо сменить. В такой ситуации в корпоративном договоре можно предусмотреть обязательное участие и голосование в общем собрании, а также установить, что кандидатуру нового директора предлагает первый участник, а второй обязан ее поддержать. На первый взгляд, это излишнее регулирование. Но в ситуации с двумя равноправными собственниками - это действенный механизм защиты для самого бизнеса.
Можно также предусмотреть санкции (например, штраф) за нарушение этих требований. Для обеспечения этого договора, участники могут выдать друг другу безотзывные доверенности по корпоративным правам. Например, первый и второй участники решили, что директор злоупотребляет своими полномочиями и его нужно увольнять. Но один из участников не может присутствовать на общем собрании, поэтому второй, имея доверенность первого, проголосует за увольнение текущего директора и назначит нового, а бизнес продолжит работать в обычном режиме.
