Как было
Представьте ситуацию: директор компании самостоятельно решил распродать её недвижимое имущество и такие действия наносят вред бизнесу. Уволить директора можно только решением общего собрания. Но, если мажоритарный собственник с долей 50% и больше, не готов участвовать в проблемах бизнеса и не приходит на общее собрание, то уволить директора - невозможно.
Раньше законодательство не предлагало инструментов для решения этой проблемы. Участие в общем собрании - право собственника. И посещать его или нет - решает сам собственник доли. Согласно закону, ни решение суда, ни какой-либо договор не могут его заставить.
Как стало
С февраля этого года в Украине можно заключать корпоративные договоры, согласно закону о корпоративных договорах №1984-VIII. Многие нежелательные ситуации, как упомянутая выше, теперь можно предусмотреть и предотвратить, заключив корпоративный договор.
1. Собственники могут договориться о случаях, когда участник не просто имеет право, но и обязан принимать участие в общем собрании. На практике это может выглядеть так. Участники с долями 80%, 10% и 10% подписывают корпоративный договор. В нем, кроме прочего, говорится, что если директор осуществляет сделки без согласия общего собрания, то собственники обязаны в 10-дневный срок собраться и уволить его (проголосовать за смену директора).
2. Бывает, что мажоритарный участник по объективным причинам не приходит на собрание. Для таких ситуаций он может выдать на имя другого участника ООО доверенность по корпоративным правам (в том числе безотзывную). Теперь, если директор злоупотребляет полномочиями, а мажоритарный участник не может прийти на общее собрание, вы уже подстрахованы. И ваши участники с долями в 10 и 10 процентов могут провести общее собрание и сменить директора (один из них будет представлять и свои, и права мажоритарного участника).
Понятно, что мало кто решится выдать такую доверенность на все случаи жизни. Поэтому очень важно как в корпоративном договоре, так и в самой доверенности детально описать те случаи, когда она может использоваться.
