Корпоративний тупик - тип конфлікту між власниками бізнесу, який паралізує роботу компанії. Часто такі конфлікти виникають у бізнесі, який розділений між двома власниками в рівних частках, або коли за статутом для прийняття ключових рішень необхідна згода всіх власників. І якщо у ключових власників бізнесу не виходить дійти згоди, страждає бізнес і доходи компанії стабільно зменшуються. Іноді такі конфлікти затягуються на роки і закінчуються банкрутством.
Вирішувати подібні конфлікти можна різними способами: ліквідація компанії і розділ її активів, зміна системи управління компанією (створення незалежної ради директорів чи наглядової ради), медіація конфлікту тощо. Але ми говоримо про ситуацію, коли сторони не хочуть і не можуть домовиться в принципі. Тут кращим рішенням буде розставання партнерів - викуп частки одного конфліктуючого партнера іншим.
Про що можуть і не можуть домовитися партнери - дивіться за посиланням: https://ilf.space/%D1%81orporate.%D1%81ontract
Що пропонує для таких глухих кутів англійське право
Процедури, що роблять викуп частки бізнесу максимально чесним і прозорим, давно використовуються в англійському праві. А завдяки тому, що з минулого року в Україні з'явилася можливість укладати корпоративні договори, ці механізми стали доступні й нам. Як це працює.
"Російська рулетка" (russian roulette). При виникненні тупикової ситуації кожен з учасників корпоративного договору направляє іншому учаснику пропозицію про викуп його частки із зазначенням ціни. Інший учасник, відповідно, може або продати свою частку за названою ціною, або зажадати, щоб за тією ж самою ціною частка була придбана у нього. Зазвичай російська рулетка застосовується для компаній, частки в яких розділені 50 на 50.
"Техаська перестрілка" (texas shoot-out). Кожна зі сторін направляє незалежного медіатора із запечатаною у конверт пропозицію ціни, за яку вона готова придбати частку іншої сторони. Конверти розкриваються одночасно, після чого виграє заявка з найбільшою ціною за акцію (або за 1% корпоративних прав, наприклад). Той, хто подав таку заявку, зобов'язаний купити, а інша сторона - продати свою частку за вказаною ціною.
"Голландський аукціон" (dutch auction) - на відміну від попереднього варіанту, сторони в пропозиціях вказують мінімальну ціну, за яку вони готові продати свою частку в компанії. Той, хто запропонує більшу ціну, зобов'язаний викупити частки сторін, чиї ціни нижчі.
"Розділ і вибір" - якщо бізнес можна розділити на рівні частини, які будуть відповідати часткам співвласників, один учасник проводить такий розділ, а інший вибирає, яку з цих часток він купить.
Будь-який з описаних варіантів може бути закріплений в корпоративному договорі. Ця можливість з'явилася в нашій країні тільки в минулому році з прийняттям так званого закону про ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю). До цього діяльність компаній, які в такій формі (а їх більшість в Україні) регулювалася застарілими нормами окремих законів та Цивільного кодексу. Бізнес-партнерам важливо також подбати і про забезпечення виконання обраного механізму на випадок корпоративного тупика. А то в критичній ситуації один з учасників може сказати "а я так не хочу і мені плювати, що там у нас в договорі написано". Як підстрахування на випадок таких деструктивних рішень можна використовувати заставу частки або майна учасників.
Після того, як учасники оберуть відповідний механізм вирішення корпоративного тупика, їм варто продумати, як захищати свої інтереси під час його реалізації. Наприклад, як забезпечити рівний доступ до всієї інформації та документів, пов'язаних з бізнес-діяльністю, як вибирати аудитора для перевірки компанії, оцінювачів і медіаторів для адміністрування процесів тощо.
І найважливіша порада - продумуйте, погоджуйте і прописуйте в документах всі ці механізми заздалегідь (в ідеалі - на старті бізнесу), коли ви з партнерами ще можете домовлятися і приходити до консенсусу.
Більше відео про проблеми і їх вирішення в бізнес-партнерстві - дивіться тут.
