4 ноября 2020 г.

Кейсы ILF. Инвестиции в стартап. Convertible note

На повестке дня очень интересная тема — инвестиции в стартапы. Чем она хороша? Очень часто молодых предпринимателей вопрос “Как юридически организовать инвестиции?” приводит в ступор.

Мы хотим, чтобы украинская бизнес-среда росла и развивалась. Поэтому и решили понемногу прояснять эту тему на примере практических кейсов. 

Какой был запрос у клиента

Ко мне обратился сингапурский инвестиционный фонд, который захотел инвестировать в украинский стартап. Сделать это было решено одновременно двумя методами: одну часть денег инвестор внес в уставный капитал компании и получил за это долю (корпоративные права), вторую часть денег вкладывали на условиях convertible note.

Такой метод инвестирования в стартап очень популярен в Кремниевой долине, на Западе его легко реализовать. Но с его использованием в Украине есть определенные сложности, и перед нами стояла задача их преодолеть.

Какими были наши действия

Сonvertible note действует по следующему принципу: инвестор дает деньги стартапу в долг, а по истечении определенного времени или с наступлением определенных условий этот долг конвертируется в корпоративные права стартапа или выплачивается кредитору. Однако если за рубежом для заключения такого соглашения достаточно подписать один контракт, в Украине приходится составлять большое количество договоров и корпоративных документов.

Первым делом мы разработали для фонда и стартапа проект договора займа, условия которого удовлетворили обе стороны, и сопроводили процедуру его подписания. Второй шаг — увеличили уставный капитал компании на сумму этого займа.

Когда истечет указанное время, у инвестора будет два пути: получить долю компании (и тогда он должен компании деньги) или потребовать свои деньги назад (тогда компания будет должна инвестору). Дополнительно мы создали договор поручительства в сторону владельца компании для большей безопасности инвестора.

Что в результате

Инвестор получил трехлетний временной запас для принятия решения: он хочет вернуть свои деньги назад или получить дополнительные корпоративные права. Украинский стартап, в свою очередь, получил деньги для собственного развития.