18 сентября 2018 г.

Распределение прибыли и выкуп доли - как решить острые вопросы партнёрства

Распределение прибыли - один из самых потенциально конфликтных моментов в отношениях инвестора и управляющего партнера (операционного директора). Инвестор хочет получать прибыль с того момента, когда он внес деньги, операционный директор - чтобы прибыль шла на развитие бизнеса.  

Проясняет финансист

Этот момент важно обсудить на старте бизнеса. Договоритесь письменно в корпоративном договоре либо понятийном соглашении (если ваше партнерство не оформлено в обществе с ограниченной ответственностью): кто может инициировать распределение прибыли, кто окончательно решает, будет она распределяться или нет.

Начинаете бизнес с партнером, договоритесь об условиях “на берегу” здесь: https://ilf.space/corporatecontract

Обычно я советую начинать распределять прибыль, когда компания выходит на стабильные финансовые показатели. Инвестору хотелось бы начать получать деньги как можно раньше и если затянуть распределение он может подумать, что его обманывают. Инвесторам вообще характерна подозрительность по отношению ко всему, что делает операционный директор. Чтобы снизить градус напряжения в этих вопросах, стоит периодически встречаться и обсуждать актуальные вопросы, а также вести корпоративную отчетность. Часто используется вариант, когда инвестору выплачивают определенные суммы в счет прибыли без ее точного расчета, и окончательно сводят суммы уже при распределении прибыли по итогам года.

Проясняет юрист

С какого момента распределять прибыль, участники ООО должны решить самостоятельно, либо с помощью консультанта-медиатора. Юрист поможет правильно составить положения в корпоративном договоре, чтобы участники с меньшими долями также могли участвовать в голосовании о распределении прибыли. В договоре можно, например, указать, что:

1. Решение о распределении прибыли принимается не меньше чем 90% голосов.

2. Период, начиная с которого участники могут голосовать за распределение прибыли (период или момент, когда компания достигнет определенных финансовых показателей).

Кто и когда имеет право выкупать долю партнера

Со временем роли участников общества могут меняться, например, инвестор находит более доходную компанию и решает продать свою долю. Или же операционный директор, заработав достаточно средств для самостоятельного развития бизнеса, готов расстаться с инвестором, чтобы не отдавать ему часть дохода. Каждый из них может выкупить долю партнера на законных основаниях.

Проясняет финансист

Возможность выкупить долю партнера стоит обсуждать еще на этапе создания ООО и прописывать в договоре. По закону участник, который хочет выйти, вначале предлагает свою долю партнеру и только после того, как он/она отказывается ее выкупать (например, не устраивает цена), может предложить кому-либо другому. Споры чаще всего идут о справедливой стоимости доли и приобретают особый накал, если других желающих купить ее нет. В этом случае необходимо оценить справедливую стоимость компании на основании рыночных практик.

Проясняет юрист

Кто и когда может продать свою долю - нужно фиксировать в корпоративном договоре. Пусть это и необязательный вопрос для обсуждения, но лучше договориться об этом на старте. Так вы предупредите большинство проблем, связанных с прекращением партнерства. Ведь если, к примеру, изначально не договориться о сумме, которую операционный директор должен будет выплатить инвестору, уходя из бизнеса, операционный директор рискует дальше работать с нежелательным бизнес-партнером. По закону, операционный директор имеет преимущественное право выкупить долю на тех же условиях, что и остальные. Но если инвестор продает ее дороже, чем может выкупить операционный директор, то его преимущественное право заканчивается.

Что ещё партнерам стоит предусмотреть, создавая совместный бизнес, можно посмотреть в чек-листе от наших экспертов.